что такое прямой листинг
Как работает прямой листинг
На фоне очень смешанных сводных результатов SPACs и иных IPO, WSJ рассказывает о обнадеживающе позитивных результатах опыта прямого листинга компаний в США. Впервые такую форму листинга применила компания Spotify в 2018 г., с тех пор состоялось 10 аналогичных сделок. На прошлой неделе производитель очков Warby Parker Inc. подала документы на прямой листинг в SEC.
При прямом листинге компания просто начинает торговать на бирже в установленный день. Существует справочная цена, с которой могут начаться торги, но акции по этой цене заранее не продаются. Действующие акционеры могут продавать свои акции, но сами компании не получают никаких денежных средств, выходя на биржу. В целом компании, выбирающие этот путь, обычно имеют хорошее финансовое состояние, поскольку им не нужно привлекать капитал посредством традиционного IPO.
Интересно, что согласно исследованию профессора Финансового университета Флориды Джея Риттера, доходность акций данной группы компаний в среднем за аналогичный период превзошла S&P 500 и широкий индекс IPO. Риттер сравнил эффективность восьми из 10 компаний, которые использовали прямые листинги, включая биржу криптовалют Coinbase Global Inc., компанию майнингу COIN — Palantir Technologies Inc. и потоковую платформу Spotify Technology SA SPOT, с доходностью индекса S&P 500 и фонда Renaissance Capital IPO ETF. Получилось, что акции компаний прямого листинга выросли на 64,4% от цен первого торгового дня до цен на 28 августа этого года, тогда как сравнительная доходность S&P 500 составила 26,8%, а фонда Renaissance 31,1%.
«Это отражает тот факт, что группа, выбранная для прямого листинга, является действительно высококачественной группой компаний», — сказал Риттер для WSJ.
© текст Александр Абрамов
На смартлабе только часть постов, остальные — в телеграмм.
(некоторые смартлабовцы не любят, когда ставят ссылку на телеграмм в посте, если вы из таких, сорри)
IPO или DPO: в чем разница
В чем разница Direct listing и IPO? Есть ли возможность принять участие мелкому розничному инвестору? Разбираемся.
Интерес к прямому листингу вырос после выхода #SPOT в 2018 году, которая пропустила процесс IPO и разместила акции непосредственно на бирже.
Факторы к direct listing:
Компания не привлекает новые средства и не выпускает новые акции.
Выпущенные акции котируются на бирже без первичного/вторичного андеррайтинга — мин расходы на сделку (
Вместо привлечения нового внешнего капитала (как при IPO) акционеры — сотрудники/инвесторы — конвертируют свою долю в акции, которые затем котируются на бирже.
Ранние инвесторы могут свободно продавать свои акции, но не обязаны.
Новые акции не выпускаются → сделки происходят только в том случае, если акционеры продадут свои акции.
Цена зависит исключительно от спроса и предложения — это повышает волатильность (диапазон менее предсказуем).
Нет «roadshow» для инвесторов → нет нужды вызывать интерес (компания и так с «именем»).
Нет стабилизирующего агента → при IPO это обеспечение ликвидности во избежания сильного движения цены + поддержка цены при покупке акций ниже определенного уровня.
Не обязателен «lock up» период (при IPO зачастую есть) → после листинга акции могут быть приобретены широкой публикой → инвесторы могут получить денежные средства в любое время без периода «блокировки».
Нет «overallotment option» (т.н. «Greenshoe option») → в контексте IPO положение предоставляет андеррайтеру право продать инвесторам больше акций, чем первоначально планировалось эмитентом (если спрос на эмиссию ценных бумаг окажется выше, чем ожидалось).
Выводы
Большинство компаний нуждаются в новом капитале и плотной базе акционеров. Поэтому прямые листинги не заменят IPO. Здесь преследуются иные цели — ликвидность для существующих акционеров и недорогой процесс выхода. Для компаний с неоспоримым инвест спросом — это отличный способ перепрыгнуть андеррайтеров с их высокими ставками и требованиями.
Читатели пишут. Здесь делятся опытом и рассказывают свои финансовые истории
Прямое публичное размещение акций или прямой листинг (DPO) — что это такое?
Здравствуйте, уважаемые читатели проекта Тюлягин! 2020 год и начало 2021 года стали настоящим триумфов для размщеней компаний на биржах. Как правило компании используют традиционное первичное публичное размещение на бирже или IPO. Однако также, именно в последнее время стал набирать и альтернативный вариант размещения компании путем прямого листинга (DPO). Именно о нем мы и поговорим сегодня в этой статье. Вы узнаете все подробности процедуры прямого листинга на примере рынка США, с описанием этапов и с известными успешными примерами прямого листинга для компаний современности.
Содержание статьи:
Что такое прямой листинг (DPO)?
Прямое публичное предложение (DPO) — это тип предложения, при котором компания предлагает свои ценные бумаги напрямую широкому кругу инвесторов для привлечения капитала. Компания-эмитент, использующая DPO, устраняет посредников — инвестиционные банки, брокеров-дилеров и андеррайтеров, — которые типичны при первичном публичном размещении (IPO), и самостоятельно проводит андеррайтинг своих ценных бумаг.
Исключение посредников из публичного предложения существенно снижает стоимость капитала DPO. Таким образом, DPO привлекает небольшие компании и компании с устойчивой и лояльной клиентской базой. DPO также известен как прямой листинг.
Как работает процедура прямого листинга
Когда компания выпускает ценные бумаги посредством прямого листинга (DPO), она привлекает деньги самостоятельно, без ограничений, связанных с банковским и венчурным финансированием. Условия предложения зависят исключительно от эмитента, который направляет и адаптирует процесс в соответствии с интересами компании. Эмитент устанавливает цену размещения, минимальный порог вложения на инвестора, ограничение на количество ценных бумаг, которые может купить инвестор, дату расчетов и период размещения, в течение которого инвесторы могут приобрести ценные бумаги, после чего размещение будет закрыто.
22 декабря 2020 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) объявила, что позволит компаниям привлекать капитал с помощью прямого листинга, открывая путь для обхода традиционного процесса первичного публичного размещения акций (IPO). При прямом листинге компания размещает свои акции на бирже без привлечения инвестиционных банков для подтверждения сделки в качестве первичного публичного предложения. Помимо экономии на комиссионных, компании, которые следуют процессу прямого листинга, могут избегать традиционных ограничений IPO, включая периоды блокировки (Lock-up), которые не позволяют инвесторам продавать свои акции в течение определенного периода времени.
В некоторых случаях, когда необходимо выпустить большое количество акций или когда поджимает время, компания-эмитент может воспользоваться услугами комиссионного брокера, чтобы продать часть акций клиентам или потенциальным клиентам брокера, приложив таким образом максимум усилий для размещения своих акций.
Компании-эмитенты могут привлекать капитал от инвесторов без строгих мер безопасности и затрат, требуемых и взимаемых регулирующими органами, например, SEC, поскольку большинство из них имеют право на исключение от регистрации своих ценных бумаг в SEC.
Этапы проведения DPO
Время, необходимое для подготовки DPO, варьируется: это может занять несколько дней или несколько месяцев. На этапе подготовки компания инициирует меморандум о размещении, в котором описываются эмитент и тип ценных бумаг, которые будут в продаже. Ценные бумаги, которые могут быть проданы через DPO, включают обыкновенные акции, привилегированные акции, REIT и долговые ценные бумаги, также через DPO может быть предложено более одного типа инвестиций. Компания также решает, какая способы будут использоваться для продажи ценных бумаг. Возможные варианты включают, среди прочего, рекламу в газетах и журналах, площадки в социальных сетях, публичные встречи с потенциальными акционерами и кампании ТВ маркетинга.
Прежде чем окончательно предложить свои ценные бумаги инвесторам, компания-эмитент должна подготовить и подать соответствующие документы в регулирующие органы по ценным бумагам в соответствии с законами Bтого региона, в котором она намеревается провести DPO. Эти документы обычно включают меморандум о размещении, учредительные документы и актуальную финансовую отчетность, отражающую состояние компании. Получение разрешения регулирующих органов на заявку DPO может занять от двух недель до двух месяцев в зависимости от страны и региона.
В случае с США, большинство DPO местных компаний не требуют, чтобы эмитенты регистрировались в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC), потому что они имеют право на определенные освобождения от регистрации. Например, внутригосударственное исключение или Правило 147 исключает регистрацию в SEC до тех пор, пока компания зарегистрирована в штате, где она предлагает ценные бумаги, и продает ценные бумаги только резидентам этого штата.
Как официально объявляется DPO
После получения разрешения регулирующих органов компания-эмитент, осуществляющая DPO, использует узкоспециализированную рекламу, чтобы официально объявить о своем новом предложении публике инвесторов. Эмитент открывает предложение ценных бумаг для продажи аккредитованным и неаккредитованным инвесторам или тем инвесторам, которых эмитент уже знает, с учетом любых ограничений регулирующих органов. Эти инвесторы могут включать знакомых, клиентов, поставщиков, дистрибьюторов и сотрудников фирмы. Предложение закрывается, когда все предлагаемые ценные бумаги проданы или после дата закрытия периода размещения.
DPO, у которого есть предполагаемое минимальное и максимальное количество ценных бумаг для продажи, будет аннулировано, если процент или количество полученных заказов на ценные бумаги будут ниже требуемого минимума. В этом случае все полученные средства будут возвращены инвесторам. Если количество заказов превышает максимальное количество предлагаемых акций, инвесторы будут обслуживаться в порядке очереди или их акции будут распределяться пропорционально между всеми инвесторами.
Казначейство США имеет самую популярную систему DPO для своих долговых ценных бумаг: TreasuryDirect — это круглосуточная онлайн-система для индивидуальных инвесторов, покупающих и продающих казначейские ценные бумаги, такие как банкноты, облигации, векселя, сберегательные облигации и казначейские ценные бумаги, защищенные от инфляции (TIPS).
Как торгуется DPO в США
Еще несколько лет назад процесс торговли через прямой листинг был следующим. Хотя компания-эмитент может привлекать средства от компании через DPO, биржа для торговли ее ценными бумагами по-прежнему будет ей недоступна. В отличие от IPO, которое обычно торгуется на NYSE или Nasdaq после его размещения, DPO не будет иметь выход на эти биржи, но может выбрать торговлю на внебиржевых рынках (OTC). Как и внебиржевые ценные бумаги, ценные бумаги DPO могут столкнуться с низкой ликвидностью и риском, если они не зарегистрированы и не соответствуют требованиям Закона Сарбейнса-Оксли. Но уже сегодня у этого правила есть исключения, о чем поговорим далее.
Так, с недавних пор, а именно 26 ноября 2019 года биржа NYSE подало предложение в SEC позволить листинговым компаниям привлекать капитал и выходить на биржу посредством прямого листинга, с некоторыми требованиями в том числе регистрацией в SEC. А 22 декабря 2020 года уже сама SEC объявила, что позволит компаниям привлекать капитал с помощью прямого листинга.
Количество крупных компаний, выбравших за последние 18 месяцев прямой листинг, а не IPO; это Spotify в апреле 2018 года и Slack в июне 2019 года. Также планируют в 2021 году свой выход на биржу через прямой листинг компания Roblox и биржа Coinbase.
Успешные примеры DPO
Одним из самых первых известных DPO было в 1984 году. Тогда Бен Коэн и Джерри Гринфилд, два предпринимателя, которым требовались средства для своего бизнеса по производству мороженого рекламировали свои доли владения через местные газеты по цене 10,50 долларов за акцию при минимальном количестве 12 акций на одного инвестора. Их преданная фанатская база в Вермонте воспользовалась предложением, и компания Ben & Jerry’s Ice Cream за год собрала 750 000 долларов.
Популярный сервис потоковой передачи музыки Spotify (SPOT) провел прямое публичное размещение 3 апреля 2018 года. Spotify решил подписать свои собственные акции через прямой листинг, что означает отсутствие инвестиционного банка /андеррайтера, поддерживающего цены на акции, путем покупки дополнительных акций в случае необходимости. В то же время DPO Spotify стало уникальным среди предложений этого типа: Spotify стала первой компанией прямого листинга которая также котируется на Нью-Йоркской фондовой бирже. В предыдущих случаях, когда компании регистрировались на биржах в рамках DPO, обычно были другие особые обстоятельства, такие как предыдущие заявления о банкротстве, переход с одной биржи на другую и так далее. Но Spotify не подпадал ни под одно из этих условий. Тем не менее, как компания, которая уже пользовалась огромной популярностью и положительным денежным потоком до публичного размещения акций, Spotify смогла обойти типичные требования по рекламе и сбору средств, связанные с IPO.
Точно также, увидев успех Spotify, 20 июня 2019 года компания Slack (NYSE: WORK), производящая программное обеспечение для компаний, дебютировала на Нью-Йоркской фондовой бирже через прямой листинг; акция открылась по цене 38,50 доллара, что более чем на 48% выше справочной цены в 26 долларов за акцию, установленной NYSE.
Также планируют в начале 2021 года свой выход на биржу через прямой листинг игровая платформа Roblox и ведущая биржа криптовалют Coinbase, которые планируют выход на биржи NYSE и NASDAQ соответственно.
А на этом все про прямой листинг (DPO), в следующей статье на эту тему я также сравню основные отличия IPO от DPO. Надеюсь статья оказалась вам полезной. Успехов и до новых встреч на страницах проекта Тюлягин!
Ах да, если вам интересны текущие IPO и DPO компаний, то специально для вас на сайте есть календарь всех предстоящих размещений компаний на биржах, как через IPO так и через прямой листинг.
Листинг ценных бумаг на фондовой бирже
Листинг — это процесс добавления новых наименований в существующий список, удовлетворяющий определённому перечню требований качества и надёжности. Их характер и количество могут варьироваться в зависимости от сферы использования процедуры. Чаще всего термин «листинг» встречается:
Листингом ценных бумаг на фондовой бирже называют совокупность правил, которая определяет процедуру включения тех или иных эмиссионных бумаг в обращение. В соответствии со сложившейся системой взаимодействия трейдеры получают доступ только к тем акциям, которые удовлетворяют всем требованиям котировальных списков, используемых в рамках отдельно взятой торговой площадки.
Присутствие на бирже существенно расширяет возможности компании, но для попадания в котировки одного желания недостаточно. Листинг представляет собой сложную процедуру, которая включает несколько ступеней проверки качества и надёжности эмитента. Это позволяет минимизировать риск появления на бирже ценных бумаг недобросовестных компаний.
Ценные бумаги, которые не соответствуют заявленным требованиям по группе показателей, включаются в специальный предлистинговый список. Сделки по ним выводятся за пределы торговой системы. Компании, бумаги которых успешно проходят все этапы листинга, получают возможность привлечь инвесторов как в собственной стране, так и за её пределами. Первоначальный курс активов и их ликвидность определяются котировальной комиссией.
На основании этого можно сформулировать две основные цели, которые преследует листинг.
В случае необходимости проводится делистинг — исключение ценных бумаг из котировального списка. Инициировать запуск этой процедуры может руководство биржи или сама компания. К числу основных причин проведения делистинга относятся:
После прохождения процедуры листинга на фондовом рынке компания получает ряд важных преимуществ, к которым относятся:
Компании, успешно прошедшие процедуру листинга, также получают дополнительные привилегии при оформлении кредитных операций или организационных переходов (слияние, поглощение).
К недостаткам листинга некоторые эмитенты относят полную прозрачность внутренней организации бизнеса. Это означает, что на текущую стоимость ценных бумаг могут оказывать непосредственное влияние как положительные, так и отрицательные конъюнктурные изменения. Помимо этого, сама по себе процедура листинга имеет определённую стоимость и требует дополнительных расходов в виде ежегодных взносов в систему биржи.
Способ проведения листинга определяется в зависимости от типа ценных бумаг и уровня действующих котировок у компании-эмитента за рубежом. Сегодня специалисты выделяют несколько видов листинга.
Помимо этого, процедура листинга ценных бумаг может существенно различаться по общей схеме проведения.
Процедура прохождения листинга может существенно различаться в каждом конкретном случае. При этом всегда сохраняется типовая схема, которая включает несколько этапов.
Требования, которые предъявляются биржей к компаниям-эмитентам, включают ряд обязательных пунктов:
Помимо этого, для поддержания котировального списка на соответствующем уровне торговые представители устанавливают минимальный порог объёма продаж бумаг за месяц по итогам отчётного периода.
Мы рады, если ответили в этой статье на все ваши вопросы по теме. Если нет – вы всегда можете задать нам новые. Просто заполните форму обратной связи – и мы обязательно поможем разобраться во всех непонятных моментах!
Прямой листинг – альтернатива IPO?
Если привлечение капитала больше не является основной целью для компании, альтернативой IPO может стать вариант с прямым листингом
Традиционная финансовая экосистема за последние годы несколько видоизменилась, поскольку все больше компаний теперь предпочитает отсиживаться в частном секторе как можно дольше и не рассматривает первоначальное публичное размещение в качестве необходимого или просто очень желательного события. Стали доступны многие новые источники капитала, что особенно верно в случае с быстрорастущими технологическими компаниями. К таким источникам можно отнести институциональных инвесторов: суверенные инвестиционные фонды, хедж-фонды, фонды прямого инвестирования и т.д.
В результате даже частные компании сегодня получили возможность именоваться “единорогами”, имея стоимость свыше 1 миллиарда долларов. И многие из них весьма скептично настроены в отношении преимуществ выхода на биржу, считая регулирующие требования к отчетности слишком обременительными, и полагая, что даже если они сосредоточатся на краткосрочных результатах, это не должно сильно повлиять на их бизнес-стратегии.
Вместо IPO такие компании предпочитают расширяться за счет слияний и поглощений. И даже если кто-то выбирает первоначальное публичное размещение, их мотивация в данном случае все равно будет отличаться от традиционной, которая преобладала все предыдущие годы. Если раньше компании выходили на биржу, чтобы привлечь капитал, то теперь, когда частного капитала в избытке (к тому же на выгодных условиях), большинство “новичков” на бирже сегодня изначально имеет гораздо более высокую стоимость, и они гораздо более “зрелые”. Таким образом, если мотивации для IPO больше нет, возможно, со временем приобретет популярность альтернативный подход, который уже привлекает немало внимания? Речь идет о прямом листинге – “direct listing”.
В США местные и иностранные компании могут по выбору зарегистрировать свои ценные бумаги, руководствуясь Секцией 12 Закона о фондовых биржах 1934 г., которая разрешает листинг без одновременной эмиссии ценных бумаг. Сделать это можно, подав обращение и получив одобрение Комиссии по ценным бумагам и биржам в соответствии с Формой (Form) 10 для американских компаний или аналогичной Формой (Form) 20-F – для иностранных. Впрочем, департамент корпоративных финансов SEC недавно внес изменения в свою политику и теперь позволяет иностранным компаниям использовать для этой цели Form 10 или Form 20-F по выбору. Подача заявления на регистрацию должна производиться не менее чем за 15 дней до предполагаемой даты вступления в силу.
Сам этот процесс отражает качественно новый подход, который быстрорастущие компании могут выбрать как альтернативу первоначальному публичному размещению. В конце концов, регистрация по двум вышеназванным формам все равно потребует от компании развернутых раскрытий и представления отчетности в объемах, сопоставимых с теми, которые потребовались бы в случае подачи заявления на IPO.
Представители SEC также считают процессы весьма схожими. Так же как и с первоначальным публичным размещением, компания обязана обратиться за разрешением на размещение на национальной бирже, и если правила биржи разрешают прямой листинг, после получения одобрения Комиссии ее акции тут же начнут публичное обращение на ней.
Однако, если говорить по правде, в основном свои основные цели им реализовать так и не удалось – как раз по той причине, что эти компании были очень небольшими и еще совсем молодыми. Более высоких результатов им-то как раз удалось бы достичь с традиционным IPO, ведь в рамках него андеррайтеры “представляют” компании институциональным инвесторам. В рамках процесса IPO компания и ее андеррайтеры переосмысляют презентацию бизнеса и его стратегии и проводят обсуждения по существу. Прием заявок у потенциальных инвесторов ведет в конечном итоге к определению цены на акции компании, и это очень важно в плане обеспечения прозрачности. Поддержание котировок на организованном рынке и исследования рынка способствуют ликвидности ценных бумаг.
Многие компании, которые в прошлом вместо этого выбрали прямой листинг, быстро осознали, что у них, с одной стороны, полный спектр обязанностей перед SEC в плане отчетности и раскрытий, а с другой должны были бы оказаться преимущества, которых теперь нет: акции торгуются вяло, доступ к институциональным инвесторам ограничен, так же как и способности к привлечению капитала после выхода на биржу. Значит, овчинка выделки не стоит? Или сейчас обстоятельства изменились?
Ответ будет зависеть от конкретной компании. Как уже отмечалось, для многих “единорогов” привлечение капитала само по себе не имеет большого приоритета. Более того, многим уже удалось через частное размещение привлечь объемы, превышающие объемы привлечения многих традиционных IPO. С помощью частных размещений они нашли себе институциональных инвесторов, которых обычно ищут андеррайтеры в процессе подготовки к первоначальному публичному размещению. В конце концов, большинство таких “единорогов” – это очень известные среди потребителей бренды. Статус успешной, даже элитной компании им удалось получить, никогда ранее не выходя на биржу. И как это отличается от традиционного видения, к которому все привыкли за десятилетия: “IPO как показатель успеха”!
Таким образом, этим компаниям, в принципе, и не нужно выходить на биржу, если речь идет лишь о финансировании: они могут еще раз обратиться к частным источникам. Тем не менее, среди их частных акционеров может быть немало тех, кому хотелось бы, чтобы акции на организованном рынке все-таки торговались. С точки зрения самой компании иметь листинг означает иметь “валюту” для M&A. Если расширение через приобретение рассматривается в качестве одного из вариантов, листинг на бирже способствует принятию решения в этом направлении.
Это также может быть очень полезным в плане привлечения и удержания персонала, ведь даже с учетом уровня развития вторичного рынка для частного капитала отсутствие листинга очень снижает ликвидностные возможности для сотрудников и консультантов. Венчурные фирмы, фонды частных инвестиций, хедж-фонды – все те, кто инвестировал в компанию, могут пожелать иметь представление о текущей стоимости акций на руках, даже если и не имеют планов продавать их прямо сейчас.
Принимая во внимание все эти факты, прямой листинг можно назвать, пожалуй, самым эффективным способом реализации целей для “единорогов”, но для этого уже нужно быть известной, развитой компанией с существующей разнообразной базой инвесторов. Довольно скоро накопится достаточно реальных данных для того, чтобы судить, насколько эффективным оказался механизм прямого листинга для развитых компаний в условиях изменившейся финансовой “экосистемы”. А вот малым растущим компаниям, скорее всего, придется пока и далее довольствоваться IPO.
Автор оригинальной статьи: Анна Пинедо (Anna T. Pinedo), партнер компании Morrison & Foerster, специализирующейся на ценных бумагах и производных инструментах